M&A vem do termo em inglês mergers and acquisitions, que significa fusões e aquisições. O mercado de M&A é repleto de jargões e termos importados do eixo Inglaterra/ Estados Unidos.
O termo “aquisição” é o mais genérico usado para designar operações em geral que visa a compra de ações ou quotas de uma sociedade. A aquisição se inscreve no conjunto de medidas de crescimento externo ou compartilhado de uma empresa, que se concretiza por meio da “combinação de negócios” e de reorganizações societárias.
Estão inseridas na terminologia de aquisição não somente compras de ativos empresariais e participações societárias, e a união de duas ou mais sociedades para a formação de uma terceira, mas também a formação de grupos societários.
Mas no direito brasileiro existem várias operações societárias envolvendo M&A, cada uma com um significado próprio, como conforme iremos descrever:
Fusão significa o negócio jurídico por meio do qual duas ou mais sociedades se unem para formação de uma terceira sociedade. Mesmo que o termo seja comumente retratado para designar uma operação de M&A, entretanto, a fusão é a operação menos utilizada no Brasil, já que nesse tipo de operação todas as sociedades que se unem são extintas, passando a existir uma nova. Dessa união de sociedades, a nova sociedade que surge irá herdar todos os direitos e obrigações das sociedades fusionadas.
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Nesse caso, a empresa que absorve fica responsável por todos os direitos e obrigações das empresas absorvidas. Além disso, as empresas que foram incorporadas são extintas, ficando somente aberta aquela que absorveu a(s) outra(s).
Cisão é a operação uma sociedade transfere parte de seu patrimônio para uma ou várias sociedades. Ou seja, observa-se que a cisão nada mais é do que a transferência do patrimônio de uma empresa para outra. Nesse caso a cisão pode ser parcial ou total. Na Cisão parcial, transfere-se somente parte do patrimônio de uma sociedade para outra. Já a cisão total, todos os bens de uma empresa são transferidos para uma outra. Consequência da cisão total é que, como todo o patrimônio foi transferido, a empresa que transferiu seus bens se extingue. Na cisão, deve-se observar que a sociedade que absorver parte do patrimônio da sociedade cindida sucederá a esta nos direitos e obrigações relacionadas no ato da cisão.
Um último ponto, na cisão pode a transferência do patrimônio ser feita para uma sociedade nova ou para sociedade já existente.
Em resumo, em uma operação de M&A, constata que:
Operação de mergers and acquisitions (M&A) mais comum é a aquisição simples de ações ou quotas de uma sociedade.
Na Fusão: união entre duas ou mais sociedade. Surgimento de nova sociedade.
Na Incorporação: absorção de uma ou mais sociedades por outra. Não surge uma nova sociedade.
Na Cisão: transferência de patrimônio de uma sociedade para outra. Transferência do patrimônio pode ser total (cisão total) ou parcial (cisão parcial).
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